Les sociétés d’exercice libéral

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Bien que les sociétés d’exercice libérale (SEL) obéissent au texte des sociétés auquel elles font référence, il existe certaines dispositions qui leur sont propres :

I – La formation d’une société d’exercice libéral

Alors que la constitution d’une société anonyme (SA) exige la signature, au minimum, de sept associés, il n’en faut que trois pour constituer une société d’exercice libéral à forme anonyme (SELAFA).

Concernant les autres structures (SELARL, SELAS et SELCA), elles obéissent aux mêmes conditions de formation que les sociétés auxquelles elles se rapportent (SARL, SAS et société en commandite par actions).

II – La création de la personnalité morale d’une société d’exercice libéral

L’immatriculation d’une SEL au registre du commerce et des sociétés (RCS) nécessite, au préalable, la réalisation de formalités auprès de l’ordre (ou l’autorité) compétent(e).

En effet, les associés professionnels devront, soit obtenir une autorisation de l’autorité compétente, soit leur inscription sur la liste (ou le tableau) de l’ordre professionnel auquel ils appartiennent.

III – La répartition du capital et l’attribution des droits de vote dans une société d’exercice libéral

 

1. Dispositions générales (article 5 de la Loi n°90-1258 du 31 décembre 1990)

A. Le capital et les droits de vote doivent, au minimum, être détenu pour moitié par :

B. Le reste du capital (soit maximum 50%) est détenu par :

  1. des personnes physiques ou morales qui exercent la profession constituant l’objet social,
  2.  des personnes qui ont cessé toute activité professionnelle après avoir exercée celle constituant l’objet social, pendant une durée maximum de 10 ans,
  3. les ayant-droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus, pendant les 5 années qui suivent le décès,
  4. une société constituée exclusivement pour le rachat de tout ou partie du capital d’une entreprise, si les membres exercent au sein de la SEL, ou une société en participations financières de profession libérale
  5. des associés exerçant soit, quelconque des professions libérales de santé, soit quelconque des professions libérales juridique ou judiciaire, soit quelconque des professions libérales qui constituent l’objet social ;
  6. une personne physique ou morale établie dans un autre état membre de l’Union Européenne, ou partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen, ou dans la Confédération Suisse, qui exerce l’activité constituant l’objet social (s’il s’agit d’une personne morale, elle devra respecter les exigences de capital et droit de vote qui s’appliquent aux SEL).

NB : Si les conditions de répartition du capital devaient ne plus être remplies, la société dispose d’un délai d’un an pour se remettre en conformité avec les dispositions législatives en vigueur. A défaut, tout intéressé pourra demander au Tribunal la dissolution anticipée de la société. Ce délai pourra faire l’objet d’une prorogation de six mois.

ATTENTION, au regard des nécessités propre à chaque profession, un décret en Conseil d’Etat, peut autoriser une personne autre que celles mentionnées ci-dessus à obtenir une partie du capital et des droits de vote au sein de la SEL. Etant ici précisé que la quote-part devra être inférieure à la moitié pour les sociétés d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL), les sociétés d’exercice libéral par actions simplifiée (SELAS) et les sociétés d’exercice libéral à forme anonyme (SELAFA), et supérieur au quart, tout en demeurant inférieure à la moiti, pour les sociétés d’exercice libéral en commandite par actions (SELCA).

2. Dispositions particulières

A. Concernant les SEL qui exercent une activité de profession de santé

 Le capital peut être détenu, pour plus de la moitié, par :

B. Concernant les SEL qui exercent une activité libérale autre qu’une profession de santé

Plus de la moitié des droits au capital social et des droits de vote peuvent être détenus par des associés établis en France ou dans un autre état membre de l’Union Européenne, ou partie à l’accord sur l’Espace Economique européen, ou dans la Confédération Suisse.

C. Concernant les SEL exerçant une activité judiciaire ou juridique

Les droits au capital social, ainsi que les droits de vote peuvent être détenus, pour plus de la moitié, par des associés établis en France ou dans un autre état membre de l’Union Européenne, ou partie à l’accord sur l’Espace Economique européen, ou dans la Confédération Suisse, qui exercent l’une quelconque des professions juridiques ou judiciaires.

Toutefois, la SEL doit contenir, au minimum, parmi ses associés, une personne exerçant l’activité qui constitue l’objet social.

D. Les interdictions

A la condition que la majorité du capital et des droits au vote soit détenue par des personnes exerçant la même activité que celle constituant l’objet social (ou par des sociétés, dont les associés exercent la profession constituant l’objet social), une société de participation financière ne peut être associée majoritaire d’une SEL.

Les dispositions relatives à la détention de part ou d’action par des personnes n’exerçant pas au sein de la société ne peuvent bénéficier à des personnes faisant l’objet d’une interdiction d’exercice de la profession qui constitue l’objet social de la SEL.